OpenAIがCerebrasの株式4.2%を「約100ドル」で取得 — コンピュート購入量に連動してワラントがベストする一石二鳥の契約構造が明らかに

8月14日、RuntimeWireが「OpenAI acquired 4.2% of Cerebras before GPT-5.6 Ultrafast launch」と題した記事を公開した。OpenAIがGPT-5.6 Ultrafastのリリース直前、SEC開示書類へのひっそりとした記載からCerebrasの株式**4.22%**を実質ほぼ無償で取得していた事実が明らかになった。インフラ契約と資本関係を一体化させたその構造は、テック業界のパートナーシップの新たな形として注目に値する。

OpenAIが「ほぼ無償」でCerebrasの4.2%を取得

今回の核心は、OpenAIが7月にCerebrasのClass Nシェア 10,033,508株をワラント（新株予約権）行使によって取得したという事実だ。行使価格は1株あたり0.00001ドル、つまり全株の行使コストは合計約100.34ドルという名目上の金額に過ぎない。

この事実は、Cerebrasが8月12日の市場クローズ後に提出した四半期報告書（10-Q）の29ページ「Subsequent Events（後発事象）」の項に初めて記載されたものだ。OpenAI自身が公表したわけではなく、SEC開示書類から発掘された情報である。

8月13日時点のCerebrasのClass A株価（約229ドル）を基準にすると、この株式の含み価値は約23億ドルに達する。

なお、OpenAIが取得したのは「Class N株」と呼ばれる特殊クラスの株式だ。Cerebrasの株式構造では、一般投資家が市場で売買できる「Class A株」とは別に、議決権を持たず市場での直接売買もできない非上場・非議決権株式としてClass N株が設計されている。このような多クラス株式構造は、創業者や戦略的パートナーへの持分付与において経営支配権の希薄化を防ぐ手段として、近年のテックIPOで広く採用されている。OpenAIが保有するClass N株は、Class Aへ転換されてはじめて流動性が生じる。

なぜ「両者にとって得な構造」なのか

このワラントは2025年12月に締結されたOpenAI-Cerebrasのマスター関係契約（master relationship agreement）に起因する。契約の主な内容は以下のとおりだ。

OpenAIは750メガワット分の推論処理容量を2028年までに段階的に購入することを約束
2030年末までにさらに1.25ギガワットを追加購入するオプションも保有
2026年1月にはOpenAIがCerebrasに対して約10億ドルの担保付き運転資金ローンを提供

ワラントはこの商業契約に連動した「インセンティブ」として設計されており、ローン実行後の1月に約445万株が、6月にさらに約557万株がベスト（権利確定）。OpenAIは7月にそのすべてを行使した。

Cerebrasの会計処理では、このワラントは「顧客ワラント資産」として1株82.02ドルで評価され、契約期間にわたって収益の減額として処理される。2026年上半期だけで8億2,290万ドルがOpenAI顧客ワラント資産として計上された。

構造は明快だ。Cerebrasは大型・長期の購入者を得ることで重い初期投資を正当化できる。OpenAIは低遅延の推論コンピュートを確保しつつ、購入マイルストーンの達成に連動してワラントがベストし、行使することで株式価値も得る。コンピュート調達と資本参加を一体化させた設計である。

まだ残っている約2,341万株

OpenAIが保有するワラントのうち行使済みは一部に過ぎない。残る23,411,518株分のワラントはまだ行使されておらず、ベスティングの条件は追加容量のマイルストーン、時価総額、または顧客支払い額に連動する。

仮にこのすべてがベストし、OpenAIが行使した場合、OpenAIのCerebras保有比率は現在の株式数ベースで約12.8%に達する見込みだ。行使コストは全2,341万株合わせて約234ドル。

Cerebrasの既存株主にとっては、OpenAIとの商業関係が深まれば深まるほど希薄化（ダイリューション）リスクが増すという側面がある。

「チップ購入者」が「株主」でもある構造の意味

今回の開示は、8月13日に限定プレビューとして公開されたGPT-5.6 Ultrafastの直前にあたる。同サービスはCerebrasのWafer-Scale Engine（WSE）アーキテクチャを使い、最大毎秒750トークン、標準処理層の最大14倍の速度を実現するとされている。WSEの特徴は、モデルの重みをチップ上のメモリに保持することで、プロセッサと外部メモリ間のデータ移動を最小化する点にある。

なお、記事には訂正も含まれている。OpenAI-Cerebrasの提携で最初にユーザーへ届いた製品は、2026年2月にリリースされたGPT-5.3-Codex-Sparkであり、GPT-5.6 Ultrafastが最初ではないという点だ。

OpenAIは「コンピュートの買い手」であると同時に「Cerebrasの株主」でもある。インフラ契約と資本関係が一体化したこの構造は、将来のM&Aを示唆するものではないと記事は指摘しているが、両社の利害が複雑に絡み合っていることは確かだ。

詳細はOpenAI acquired 4.2% of Cerebras before GPT-5.6 Ultrafast launchを参照していただきたい。